Василий III скончался в 1533 г. от какой-то язвы (из бедра гною вытекло «до полутаза и по тазу»). Остались трехлетний Иван и годовалый Юрий. А параллельно жила легенда о другом Юрии — сыне Соломонии. Елене Глинской (ум. 1538 г.) поручалось попечительство над детьми и княжение до их совершеннолетия. Василий III перед своей кончиной подобрал регентский совет, предусматривая главным образом цель не допустить к власти своих братьев Юрия Дмитровского и Андрея Старицкого. «Заговор» Юрия Дмитровского в 1533 г. был разгромлен сравнительно легко: перевес сил у Елены Глинской был явно превосходящим, а «регентский совет» заметно превосходил удельную оппозицию. И Юрий Дмитровский, и Андрей Старицкий не смогли оказать сколько-нибудь серьезного воздействия на правящий круг. Сложнее складывалась ситуация, когда во главе оппозиции стал дядя великой княгини Михаил Львович Глинский. Выдвигал на первые роли Михаила Глинского сам Василий III: именно его он хотел видеть во главе регентского совета. Но Михаилу пришлось столкнуться с резким противодействием великой княгини, своей племянницы. В итоге столкнулись дядя и фаворит княгини Телепнев-Овчина-Оболенский, причем фавориту Елена отдавала явное предпочтение.
В отличие от братьев Василия III, Михаил Глинский не собирался отстранять наследника престола. Напротив, он как раз старался укрепить его позиции, убрав из окружения лиц, реально находившихся тогда у власти, — князей Шуйских, М.Ю. Захарьина, И.Ю. Шигону. С. Герберштейн приводит данные о противостоянии Михаила Глинского и И.Ф. Телепнева-Овчины-Оболенского, но заговор Михаила Глинского был раскрыт. Сам глава заговора и его приверженцы в 1534 г. оказались в тюрьме (Михаил Глинский вернулся в то же заточение, что и раньше), часть бояр бежала в Литву. Неудача заговора в значительной степени объяснялась тем, что большинство заговорщиков ориентировались на Литву и не имели прочных позиций в основных землях России.
Правительство Елены Глинской и И.Ф. Телепнева-Овчины-Оболенского (ум. 1538 г.) проводило в целом централизаторскую политику, хотя в этой политике присутствовало и простое желание не выпускать власть из рук. Расширялась практика испомещения служилых людей и ограничивались притязания монастырей (притом, что митрополит Даниил был ортодоксальным иосифлянином). Большое значение придавалось городовому строительству, и в это строительство втягивались разные слои населения. Возводились города на юге, расширялись защитные полосы, укреплялись города по границе с Литвой. Большое строительство проходило в самой Москве.
В 1535 г. была осуществлена денежная реформа, задуманная еще при Василии III. Поводом для реформы явилось обилие поддельных серебряных монет разного веса и достоинства. В итоге вес новых монет, по сравнению с прежними, был снижен, но государство получило унифицированную денежную единицу - рубль, что, естественно, способствовало и торговле, и налоговым поступлениям.
Но авторитет власти оставался невысоким, а недовольство охватывало самые разные слои населения, включая светских и церковных феодалов. В 1536 г. в заточении скончался Юрий Иванович Дмитровский. Андрей Старицкий по давней традиции пожелал получить выморочный удел брата. В 1537 г. он поднял мятеж, в котором приняли участие и новгородцы. В Москве также было неспокойно, хотя и неясно, чего именно требовали москвичи и чью сторону они поддерживали. В итоге Андрей Старицкий был схвачен «и умориша его под шляпою железною». Суровым наказаниям, в том числе «торговой казни», были подвергнуты бояре и думные люди князя. Еще более суровой была расправа с новгородцами: их били кнутом, «казнили смертною казнью», вешали по новгородской дороге. Видимо, эти казни окончательно подорвали авторитет Елены Глинской и Телепнева-Овчины-Оболенского. 3 апреля 1538 г. Елена Глинская скончалась, и широко ходили слухи (их записал С. Герберштейн), что княгиня была отравлена боярами. Эту версию подтверждает и факт расправы бояр с Телепневым-Овчиной-Оболенским сразу же после ее кончины.
По сути, произошел своеобразный государственный переворот, в результате которого устанавливается боярское правление. В литературе 40 — 50-х гг. XX в. обычным штампом была формула «реакционное боярство». Но на фоне событий 1537 г. для ряда социальных слоев можно говорить об облегчении их положения. Просто среди бояр тоже были разные настроения, и это скажется на протяжении десятилетнего боярского правления.
Власть после смерти Елены Глинской и Овчины-Оболенского захватили князья Шуйские, а также И.Ф. Бельский (ум. 1542 г.), за которым стоял митрополит Даниил. Неустойчивое положение побуждало срочно искать союзников, и бояре-правители нашли их прежде всего в ведущих монастырях — Троице-Сергиевом, Симоновом и некоторых других. Монастыри получают пожалования, снимающие те ограничения, которые были наложены на них в середине 30-х гг. XVI в., а привилегии же для феодального класса, естественно, отрицательно сказываются на трудовой части населения. Но между Шуйскими и Бельскими скоро возникают глубокие разногласия. В ход пускаются и «патриотические» аргументы: бегство брата И.Ф. Бельского Семена Бельского в 1534 г. в Литву, связь его с крымскими татарами, литовское происхождение рода. Во всяком случае, Шуйских поддержало собственно русское дворянство, служилые люди, и потому «государственники». В 1539 г. Шуйским удалось отстранить митрополита Даниила и возвести на митрополичью кафедру игумена Троицкого монастыря Иоасафа. Но и новый митрополит оказался сторонником Бельских, и в 1540 г. они снова возвращаются к власти. «Губная реформа», объявленная в 1539 г., была прервана, а право, данное псковичам, самим судить и обыскивать «лихих людей, разбойников и татей» подрывало устои, зафиксированные в «Белозерской уставной грамоте» 1488 г. Упорядочение отношений «Земли» и «Власти» вновь откладывалось.
Бельские объективно укрепляли позиции тех бояр, которые в свое время выступали против правления Елены Глинской. «Из нятства» были освобождены жена Андрея Старицкого Ефросинья и сын Владимир. Были смягчены условия содержания племянника Ивана III Дмитрия Андреевича Углицкого. Был амнистирован и Семен Бельский, активно воевавший против Русского государства в отрядах литовцев и крымских татар. Вместе с тем были попытки продолжить «губную реформу», но эти попытки больше походили на разрушение институтов власти, а не на их укрепление.
Очередной переворот произошел в начале 1542 г. К власти снова пришли Шуйские, митрополита Иоасафа отстранили, и митрополичью кафедру занял близкий Шуйским новгородский архиепископ Макарий (1482—1563) — впоследствии один из видных политических и духовных деятелей России. Шуйские снова ищут поддержки у монастырей, давая им привилегии. Но в конце 1543 г. очередной переворот приводит к власти Воронцовых, в свое время входивших в круг ближайших советников Василия III. Воронцовы пытаются скорректировать политику Шуйских. В 1544—1545 гг. они проводят писцовое описание, цель которого заключалась в ограничении льгот и иммунитета светских и церковных феодалов.
Определенные привилегии получили городские слободы, причем принимались меры к их расширению и созданию новых слобод. Правление Воронцовых было, пожалуй, самым разумным за период с конца 30-х до конца 40-х гг. XVI в. Но уже в 1545 г. у Воронцовых возникают осложнения с родственниками царя, а 21 июля 1546 г. Федор и Василий Воронцовы и Иван Кубенский были казнены. К власти вновь приходят Глинские.
Утверждаются у кормила власти Глинские к началу 1547 г., а уже в июне этого же года восставшее московское население громит это правительство, в чем выражается и оценка их дел в сравнении с предшественниками. И это при том, что в январе 1547 г. Иван IV, по инициативе Макария, был венчан на царство, что, естественно, Глинские стремились использовать в своих целях. Глинским нужен был авторитет верховного правителя ради устранения своих конкурентов, митрополит же надеялся на укрепление явно ослабленного авторитета власти вообще. Первые своей цели достигли, что же касается митрополита, то, хотя летописные записи этого времени всегда называют в первую очередь митрополита, свидетельствовало это не столько о его политической роли, сколько о том, что летописца надо искать в близких к нему кругах. Волнения в разных концах страны говорили о явном неблагополучии во всей системе управления и хозяйствования, а восстание в Москве совершенно ясно определило, кого считали главными виновниками всех российских неустройств.
И еще одно важное событие 1547 г. Через несколько недель после венчания на царство юный Иван IV был повенчан с Анастасией Романовной Захарьиной-Юрьевой (ок. 1530—1560) — дочерью Романа Юрьевича Захарьина, родоначальника будущей династии Романовых. При дворе появляется новая боярская группировка Захарьиных-Юрьевых, которая, естественно, стремится найти свою нишу в далеко не простом раскладе противоборствующих сил. Роль их будет то возрастать, то падать (чаще всего в связи с постоянными капризами первого венчанного царя). Но именно к ним после лихолетья Смуты обратится раздираемая противоречиями «Земля».